О компании — Гранд Капитал

г. Москва «01» января 2020г

ООО «ФК Гранд Капитал», именуемое в дальнейшем «Гранд Капитал» в лице Генерального директора Д.В.
Ременяко, действующего на основании Устава, с одной стороны, и

1. ПРЕДМЕТ, ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1. Общие положения

и любое юридическое лицо или индивидуальный предприниматель, зарегистрированные в
установленном порядке на территории Российской Федерации, в том числе в налоговых органах, и принявшие решение
присоединиться к Программе «КАПИТАЛ АПТЕКА» (далее – «Программа»), далее именуемое «Участник», с другой стороны,
пришли к соглашению о присоединении Участника к настоящему Соглашению на нижеследующих условиях:

Поскольку Гранд Капитал запускает Программу по взаимодействию с Аптеками, которая будет реализована через
веб-сайт https://lk.my-sertif.ru/ с целью получение выгоды всеми участниками Программы за счет предоставления
дополнительных премий посредством участия в Программе, оказания маркетинговых и иных видов услуг в целях повышения
продаваемости товаров и установления положительных взаимоотношений для дальнейшего совместного взаимодействия;

Поскольку участие в Программе предлагается всем Аптекам, которые соответствуют критериям, изложенным ниже;

Поскольку для участия в Программе и принятия ее условий, изложенных ниже, требуется согласие со стороны Аптек;

Поскольку от Участников требуется заполнение форм, прилагаемых к данному Соглашению, и предоставление иной
необходимой информации и документов, предусмотренных Программой;

настоящим предлагаем Аптекам, желающим участвовать в Программе, принять условия настоящего соглашения о присоединении
(далее – «Соглашение»), отметив галочку в конце регистрационной формы на Сайте о согласии с условиями
Соглашения и предоставить требуемую информацию, указанную на Сайте.

1.2. Термины и определения

«Аптека» – российское юридическое лицо или российский индивидуальный предприниматель, осуществляющий розничную
торговлю лекарственными средствами (Продукцией) исключительно на территории России, которая:

– удовлетворяет условиям настоящего Соглашения,

– стала стороной настоящего Соглашения в соответствии с условиям настоящего Соглашения;

«Разовая сделка» – конкретная сделка, заключаемая Участниками на основании настоящего Соглашения в целях
исполнения Заявки Аптеки, поданной в Портале по Программе «Гранд Капитала».

«Программа» – модуль «КАПИТАЛ» или модуль «КАПИТАЛ АПТЕКА», целями которых является увеличение
товарооборота «Гранд Капитала» или производителей по Продукции, участвующей в Программе и предоставление данных о
товародвижении в Аптеках (Отчета о товарообороте).

«Акция» – отдельное предложение «Гранд Капитала», в рамках действия Программы.

«Участник Программы» – Гранд Капитал и Аптека, заключившая с Гранд Капитал Соглашение, направленное на участие
в Программе.

«Отчет о товарообороте» – выгрузка данных, содержащая информацию о движении Товара (закупки/продажи/остатки).

«Отчетный период» – период времени равный одному календарному месяцу, за который Аптека обязана предоставить
Отчет о товарообороте.

«Продукция» означает лекарственные средства, медицинские изделия, БАД, парафармацевтическую продукцию,
реализуемые Производителями на территории Российской Федерации, на которые распространяется действие Программы.

«Портал» означает электронную платформу, разработанную Гранд Капитал, поддерживающую все приложения и функции,
предусмотренные настоящим Соглашением, а также все формы и документы, относящиеся к Соглашению и содержащиеся на
Сайте.

«Сайт» означает веб-сайт https://lk.my-sertif.ru/

«Система» означает электронную платформу, разработанную Гранд Капитал или его уполномоченным подрядчиком,
поддерживающую все приложения и функции, предусмотренные настоящим Соглашением, а также все формы и документы,
относящиеся к Соглашению и содержащиеся на Сайте.

«Товар» – Продукция, включающая фармацевтические, медицинские, косметические и парфюмерные, а также иные
товары, реализуемые в Аптеки, перечень которых определяется дополнительно.

«Товарооборот» – объем продажи, закупки и остатки Товаров и/или Продукции в денежном выражении за определенный
период времени у Гранд Капитала или у других дистрибьюторов и производителей, содержащийся в Отчете о товарообороте.

«Персональная Страница» – персональное электронное приложение, разработанное Гранд Капитал, и размещенное на
Портале, для обеспечения взаимодействия Участниками Программы своих прав и обязанностей

2. УСЛОВИЯ ПРИСОЕДИНЕНИЯ К ПРОГРАММЕ

2.1. Принимая настоящие условия Соглашения, Участник подтверждает, что он принимает эти условия и обязуется
соблюдать их в течение всего периода участия в Программе.

3. ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В СИСТЕМУ И ЕЕ ИСПОЛЬЗОВАНИЕ

3.1. В целях обеспечения возможности реализации Участниками своих прав и исполнения своих обязанностей,
вытекающих из или в связи с Соглашением Гранд Капитал обязуется разработать соответствующее персональное электронное
приложение («Персональная Страница»), разместить его в Системе и обеспечить его доступность для Участников
через Интернет на Сайте. Персональная Страница будет защищена во избежание несанкционированного доступа к ней.
Доступ осуществляется исключительно Участником посредством процедуры регистрации, как описано на Сайте. Участники
своими силами и за свой счет обеспечивают себе доступ в Интернет для использования Сайта.

3.2. Участник программы регистрируется через Сайт в Системе, получает пароль и логин для доступа к
Персональной странице Участника. Участник несет полную ответственность за все действия, осуществленные с
использованием предоставленного ему с Сайта (в том числе посредством СМС-оповещения) логина и пароля, для доступа на
Персональную страницу.

3.3. Со дня регистрации участника в Системе Участник считается присоединившимся к настоящему соглашению,
которое является рамочным согласно ст. 429.1 ГК РФ.

3.4. При удалении регистрации Участника в Системе Соглашение считается расторгнутым Участником с даты удаления
регистрации в Системе без подписания дополнительных соглашений и уведомлений Участникам, однако все неисполненные
обязательства Участников, принятые ими на себя до даты расторжения Соглашения (в том числе разовые сделки), должны
быть ими исполнены на условиях Соглашения.

3.5. При размещении Заявки Аптека и Гранд Капитал считаются заключившими разовую сделку в рамках Соглашения
(по тексту Соглашения – «разовая сделка»). По исполнении всех обязательств Участниками Заявки разовая сделка
считается прекращенной. Каждая новая размещенная Заявка Аптеки приводит к заключению между Аптекой и Гранд Капитал
новой разовой сделкой, исполнение которой не зависит от исполнения Участниками иных разовых сделок.

3.6. Гранд Капитал размещает на Сайте Программы, в которых могут участвовать Аптеки. В Программе указываются:

3.7. Аптека, желающая принять участие в программе Гранд Капитала, оставляет Заявку в Системе, по разработанной
форме, при этом Аптека принимает на себя следующие обязательства и информацию:

3.7.1. Аптека обязуется осуществлять ежедневную выгрузку сведений о движении Товара (закупки, продажи,
остатки) из системы товарного учета, используемой Аптекой. Выгрузка осуществляется с помощью модуля «КАПИТАЛ »,
согласие на интеграцию с которым Аптека предоставляет, принимая условия настоящего Соглашения. Аптека несет
ответственность за своевременное предоставление Отчета о товарообороте.

3.7.2. Аптека обязуется предоставить Отчеты о товарообороте за отчетные период в срок не позднее __2__ числа
следующего за отчетным.

3.7.3. Предельным сроком (датой), после которой Гранд Капитал не принимает Отчеты о товарообороте для расчета суммы
вознаграждения является _3_ число месяца, следующего за отчетным.

3.7.4. Аптека гарантирует, что имеются все разрешения и согласия от третьих лиц, чьи права и законные интересы могут
быть нарушены при предоставлении Отчета о товарообороте.

3.7.6. Ответственное лицо за осуществление выгрузки данных о Товарообороте и предоставления Отчета указано в анкете при подаче заявки

3.8. Аптека, принимая условия настоящего Соглашения, получает вознаграждение за оказание услуги по
предоставлению Отчетов о товарообороте Гранд Капиталу. В размер вознаграждения включается НДС, если применимо.

3.8.1. За предоставление Отчетов о товарообороте, закупленного у Гранд Капитала размер вознаграждения составляет 100%
от начисленного размера премии, установленного в отчетном периоде и указанном в Личном кабинете Аптеки.

3.8.2 За предоставление Отчетов о товарообороте Товара закупленного у сторонних дистрибьюторов размер вознаграждения
составляет 90% от начисленного размера премии, установленного в отчетном периоде и указанном в Личном кабинете
Аптеки.

Вознаграждение Аптеке выплачивается: при наличии задолженности Аптеки перед Гранд Капитал за поставленный товар Товар
– путем зачета встречных требований по уплате денежных средств, при отсутствии таковой путем перечисления на
расчетный счет Аптеки.

3.9. Гранд Капитал в момент подтверждения Системой получения Заявки Аптеки определяет:

– наименование Продукции, участвующей в Программе закупаемой у Гранд Капитала или иных дистрибьюторов,

– количество и/или суммарная стоимость закупленной Продукции, необходимые для получения премии,

– период, в течение которого должна быть произведена закупка для получения премии,

– размер премии, который Аптека получит от Гранд Капитала, при осуществлении закупки в оговоренный в Заявке период и
объеме.

– порядок предоставления Аптеке, при условии выполнения условий Программы и Заявки, премии, путем перечисления ее на
расчетный счет Аптеки или порядок оплаты вознаграждения за предоставление Отчета по товарообороту.

– организацию продажи Продукции, принимающей участие в Акции или Программе по Заявке Аптеки по наименованию и
количеству, указанным в заявке;

Премия перечисляется Аптеке при условии:

1) полного приобретения у Гранд Капитала на условиях Заявки закупленной для Аптеки Продукции;

2) полной оплаты Гранд Капиталу за приобретенную Продукцию.

Премия Аптеке выплачивается: при наличии задолженности Аптеки перед Гранд Капитал за поставленный товар Товар – путем
зачета встречных требований по уплате денежных средств, при отсутствии таковой путем перечисления на расчетный счет
Аптеки.

3.10. Гранд Капитал имеет право изменять положения настоящего Соглашения в любой момент по своему усмотрению,
при этом:

3.11. Гранд Капитал и Участники подтверждают, что Гранд Капитал и Участники могут одновременно быть
участниками нескольких Соглашений (и разовых сделок) в разных версиях.

3.12. С целью исполнения условий Соглашения Аптека должна заключить с Гранд Капитал соответствующие договоры
поставки. Без действующих с Гранд Капитал договоров поставки Аптеки не имеют права размещать Заявки. В случае
нарушения Участниками этого положения Участники считаются присоединившимися к Соглашению с даты заключения с Гранд
Капитал действующих договоров поставки.

3.13. Ежемесячно Аптека создает и направляет в Гранд Капитал Акты о выполнении обязательств по
сделке/оказанной услуги по предоставлению Отчетов о товарообороте, заключенной в рамках настоящего Соглашения (далее
– «Акты Аптеки»), по которым обязательства Аптеки были полностью выполнены в предыдущий месяц (в частности полностью
выбрана и полностью оплачена Продукция по Заявке). Гранд Капитал рассматривает Акты Аптек в течении 30 календарных
дней с даты их получения.

3.14. В Акте об оказании услуг по предоставлению Отчетов о товарообороте, кроме того, должно быть указано,
помимо данных, указанных в п.3.14. настоящего Соглашения:

– период оказания услуги;

– размер вознаграждения, подлежащий выплате Аптеке.

3.15. При присоединении к Соглашению Участники гарантируют и заверяют, что:

– они являются надлежаще зарегистрированными юридическим лицами и индивидуальными предпринимателями в соответствии с
законодательством России;

– у них оформлены в надлежащем порядке лицензии на фармацевтическую (медицинскую) деятельность;

– они не имеют признаков банкротства и не ограничены в своей деятельности;

– для присоединения к Соглашению и заключению разовых сделок Участникам не требуется получения согласия органов
управления Участников с точки зрения одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью;

– отсутствуют основания и причины, по которым Участник не имеет права принимать на себя права и обязанности по
Соглашению, а также не причин и оснований, по которым принятые права и обязательства не смогут быть Участником
исполнены.

3.16. Для вхождения в Систему и получения доступа (пароля и логина) к Персональной странице Участник не обязан
предоставлять документы, подтверждающие его права на приобретение Продукции (в частности лицензии на
фармацевтическую деятельность).

– при размещении Программы или Заявки Участник обязан ознакомится с размещенной на сайте версией настоящего
Соглашения в его действующей на тот момент редакции. При несогласии с действующей редакцией Участник не имеет право
размещать новые Заявки в Системе. Размещая новую Программу или Заявку Участник присоединяется к Соглашению в новой
версии.

– все Заявки, сделанные Аптеками на условиях версии Соглашения, действительной на дату размещения Заявки, а также
разовые сделки во исполнение соответствующих Заявок, обязательны к исполнению Гранд Капитал и Участниками в полном
объеме и на условиях Соглашения в версии, действовавшей на дату размещения Заявки, при это считается, что Участники
продолжают участвовать в Соглашении, действовавшем в версии на дату размещения Заявки и считаются прекратившими
участие в Соглашении в версии, действовавшей на дату размещения соответствующей Заявки с даты полного исполнения
всеми Участниками Заявки и Гранд Капитал этой Заявки без дополнительного соглашения Участника.

Участник обязан указать:

– идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) – Аптеки;

– банковский идентификационный код (БИК);

– код причины постановки на учет (КПП);

– банковские реквизиты Аптеки для перечисления премии.

4. ОГРАНИЧЕНИЯ И ОТКАЗ ОТ СОГЛАШЕНИЯ

4.1. Гранд Капитал имеет право в одностороннем внесудебном порядке без объяснения причин ограничить
возможность Участника на размещение Заявок на Сайте без уведомления об этом Участника на срок не более 3 рабочих
дней подряд без применения к Гранд Капитал неустоек и санкций за такое ограничение, при этом убытки Участника,
вызванные таким ограничением, не компенсируются.

4.2. Гранд Капитал имеет право в одностороннем внесудебном порядке без объяснения причин отказаться от
Соглашения с Участником с аннулированием регистрации Участника на Сайте с обязательным уведомлением об этом
Участника не менее чем за 1 (один) день до предполагаемой даты расторжения Соглашения, путем размещения
соответствующей информации на Персональной странице Участника на Сайте, без применения к Гранд Капитал неустоек и
санкций за отказ от Соглашения, при этом убытки Участника, вызванные таким отказом Гранд Капитал от Соглашения, не
компенсируются.

4.3. Участники обязаны ежедневно заходить на Персональную страницу в Системе. Любое сообщение Гранд
Капитал, размещенное на персональной странице Участника, считается полученным и прочитанным Участником не позднее
24.00 часов дня, когда оно было размещено на Персональной странице.

5. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ ДОКУМЕНТОВ В ЭЛЕКТРОННОМ ВИДЕ

5.1. В целях исполнения Соглашения Участники договорились использовать электронную подпись (далее – ЭП), а
также иные допустимые законодательством Российской Федерации аналоги собственноручной подписи уполномоченных лиц
Участников в качестве аналога собственноручной подписи для подписания:

– приложений, дополнительных соглашений, протоколов разногласий/согласования разногласий, спецификаций и т.п.
документов к Соглашению, а также:

– оформляемых актов/отчетов, отчетов о товарообороте, счетов-фактур, товарных накладных, и иных документов,
оформляемых в рамках настоящего Соглашения (далее – Электронные документы).

При этом указанные Электронные документы имеют такую же юридическую силу, какую бы имели документы, подписанные
уполномоченными лицами Участников собственноручно в соответствии со ст. 160 Гражданского кодекса РФ.

5.2. Участники договорились о заключении/оформлении ЭД, с использованием программы для ЭВМ СБиС
правообладателем которой является ООО «Компания «Тензор» (ОГРН 1027600787994, ИНН 7605016030), либо с использованием
программы для ЭВМ Диадок правообладателем которой является ЗАО “ПФ “СКБ Контур” (ОГРН 1026605606620, ИНН
6663003127).

5.3. При выборе программы для ЭВМ СБиС Участники гарантируют свое присоединение к Регламенту применения
электронной подписи в Системе электронного документооборота СБиС при прохождении регистрации по адресу
http://online.sbis.ru/reg и обязуются по окончании установки и настройки при первом использовании программы для ЭВМ
СБиС самостоятельно произвести смену пароля для доступа и работы в указанной программе.

При выборе программы для ЭВМ Диадок Участники гарантируют заключение лицензионного договора с компанией ЗАО “ПФ “СКБ
Контур”. Текст лицензионного договора публикуется по адресу http://www.diadoc.ru/docs/laws/contract_offer и
обязуются по окончании установки и настройки при первом использовании программы для ЭВМ Диадок самостоятельно
произвести смену пароля для доступа и работы в указанной программе.

5.4. Участники соглашаются с возможностью использования в ходе электронного документооборота усиленной
квалифицированной ЭП, полученной в любом из удостоверяющих центров, входящих в Сеть Доверенных удостоверяющих
центров ФНС России.

5.5. Участники признают, что усиленная квалифицированная ЭП Электронного документа признается равнозначной
собственноручной подписи владельца сертификата и порождает для подписанта юридические последствия в виде
установления, изменения и прекращения прав и обязанностей при одновременном соблюдении, следующих условий:

• квалифицированный сертификат создан и выдан удостоверяющим центром аккредитованным в Сети доверенных
  удостоверяющих центров Федеральной налоговой службы, аккредитация которого действительна на день выдачи
  указанного сертификата;
• квалифицированный сертификат действителен на момент подписания Электронного документа (при наличии
  достоверной информации о моменте подписания Электронного документа) или в течение даты, подписания
  документа, если момент подписания Электронного документа не определен;
• имеется положительный результат проверки принадлежности владельцу квалифицированного сертификата
  квалифицированной ЭП, с помощью которой подписан Электронный документ, и подтверждено отсутствие изменений,
  внесенных в этот документ после его подписания. При этом проверка осуществляется с использованием средств
  электронной подписи, получивших подтверждение соответствия требованиям, установленным в соответствии с
  Федеральным законом от 06.04.2021 №63 ФЗ «Об электронной подписи» и с использованием квалифицированного
  сертификата лица, подписавшего Электронный документ;
• квалифицированная ЭП используется с учетом ограничений, содержащихся в квалифицированном сертификате лица,
  подписывающего Электронный документ (если такие ограничения установлены).

5.6.

Полученные Электронные документы, заверенные квалифицированной электронной подписью уполномоченных лиц,
юридически эквивалентны документам на бумажных носителях, заверенным соответствующими подписями.

5.7. Участники соглашаются применять при осуществлении электронного документооборота в рамках Соглашения
формы, форматы и порядок, установленные действующим законодательством и актами соответствующих органов, а также
соблюдать установленные регламенты.

Участники соглашаются применять при осуществлении электронного документооборота совместимые технические средства в
соответствии с установленными форматами и порядком.

5.8. При соблюдении условий, приведенных выше, Электронный документ, содержание и порядок обмена которого
соответствует требованиям нормативных правовых актов, может приниматься участниками обмена к учету в качестве
первичного учетного документа, использоваться в качестве доказательства в судебных разбирательствах, предоставляться
в государственные органы по запросам последних.

Наличие договоренности о юридически значимом электронном документообороте допускает в случае отсутствия Электронного
документа использование иных способов изготовления и обмена документами между Участниками в рамках Соглашения.

5.9. Участники обязаны проявлять должную осторожность и осмотрительность при использовании ЭП.

5.10. Участники несут ответственность за надлежащее использование ЭП и признают следующие последствия
использования ЭП:

• применение любым лицом ЭП (в частности подписания работником/иным представителем Участника Соглашения
  какого-либо документа, указанного в п. 5.1. Соглашения), считается надлежащим использованием ЭП от имени
  соответствующего Участника, влекущим для применившего Участника юридически значимые последствия, следующие
  из настоящего Соглашения;
• непринятие должных мер, направленных на отзыв ЭП в случае необходимости, вызванной объективными
  обстоятельствами (увольнение лица, на имя которого зарегистрирована ЭП, использование ЭП неуполномоченным
  лицом и т.д.), и последующее использование такой ЭП приравнивается к надлежащему использованию ЭП (акцепту
  документов).

6. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

6.1. Участники и Гранд Капитал соглашаются, что любая деловая информация, данные и документы, предоставляемые
ими друг другу по настоящему Соглашению или в связи с исполнением обязательств по нему, включая любые отчеты и
информацию, загружаемые в Систему в электронном виде, в том числе информацию о продажах, закупках, остатках товара,
ценах и т.д. Участников и Гранд Капитал, а также персональные данные («Конфиденциальная Информация») представляют
собой конфиденциальную информацию, которая должна рассматриваться как таковая всеми Участниками и Гранд Капитал.

6.2. Участники и Гранд Капитал обязуются владеть Конфиденциальной Информацией, обеспечивать ее сохранность,
защищая ее от кражи, ущерба, потери или несанкционированного доступа, прямо или косвенно не использовать, не
копировать и не изменять любую Конфиденциальную Информацию, не уполномочивать третьих лиц совершать эти действия без
письменного согласия Участника – собственника Конфиденциальной Информации (за исключением уполномоченного подрядчика
Гранд Капитал, управляющего Сайтом, на котором размещена Система), или случаев, предусмотренных действующим
законодательством Российской Федерации, а также не раскрывать Конфиденциальную Информацию третьим лицам без
предварительного письменного согласия Участника – собственника этой информации. Участники обязуются не передавать
отчеты третьим лицам без письменного согласия Гранд Капитала.

6.3. Участник и Гранд Капитал соглашаются, что Гранд Капитал имеет право в репрезентативных материалах
Программы упоминать информацию об участии Участника в Программе.

7. ОГОВОРКИ ОБ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАХ

7.1. Никакие положения настоящего Соглашения или Программ не должны толковаться как ограничивающие права
Аптеки/Гранд Капитал осуществлять свою деятельность способом, которым они считают необходимым, включая, без
ограничений, выбор контрагентов и определение своей ценовой политики.

7.2. Участники не несут ответственности за обязательства Гранд Капитал, а Гранд Капитал не несет
ответственности за обязательства Участников.

Никакие положения настоящего Соглашения или Программ не должны толковаться как ограничивающие или налагающие запрет
на продажи и/или закупки Продукции Аптеками, которые не соответствуют требованиям для участия в Программе или не
участвуют в ней по каким-либо другим причинам, и не должны толковаться как призывающие Аптеки закупать/продавать
Продукцию исключительно у Гранд Капитала.

7.3. Участник становится Стороной Соглашения после того, как он принял условия настоящего Соглашения путем
проставления отметки в окне «Я прочитал и согласен с условиями Соглашения о присоединении» на Сайте и предоставил
иную информацию в соответствии с настоящим Соглашением.

7.4. Гранд Капитал обязан направлять уведомления Участникам в соответствии с условиями настоящего Соглашения
путем размещения информации на Персональной Странице Участника, если иное не предусмотрено настоящим Соглашением.

7.5. Любые вопросы, не предусмотренные настоящим Соглашением, регулируются применимым законодательством
Российской Федерации.

Участник вправе в любое время отказаться от участия в Программе (отказаться от Соглашения) путем нажатия кнопки в
Системе «отказаться от участия», при соблюдении условий настоящего Соглашения.

Участник заверяет, что заключает настоящее Соглашение и разовые сделки на его основе добровольно, без принуждения, в
том числе не вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

В случае если какое-либо положение настоящего Соглашения будет признано судом незаконными или недействительным,
оставшиеся положения Соглашения сохраняют полную юридическую силу и действие.

Аптека не имеет право передавать свои права и обязанности по Соглашению третьим лицам.

Гранд Капитал имеет право передать свои права и обязанности по настоящему Соглашению без получения любого
дополнительного согласия Аптеки любому из всех своих дочерних обществ из нижеприведенного списка: