- Viii. основания и порядок переоформления свидетельства / консультантплюс
- Что делать с сертификатами и декларациями при смене организационно правовой формы?
- Подтверждение решения о реорганизации
- Зачем нужен передаточный акт?
- Формы реорганизации
- Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов
- Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
- Сверка расчетов с налоговой инспекцией
- Что важно учесть при составлении передаточного акта
- Сроки составления и утверждения передаточного акта
- Получение документов
- Сроки отправки уведомления о реорганизации
- Подготовка документов
- Подготовительный этап: составление плана и оценка активов
- Правопреемство
- Подача документов в регистрирующий орган
- Как сэкономить на уплате государственной пошлины
Viii. основания и порядок переоформления свидетельства / консультантплюс
78. Свидетельство переоформляется на период до окончания срока его действия в следующих случаях:
а) реорганизация организации, осуществляющей образовательную деятельность, в форме преобразования, изменение места нахождения или ее наименования, изменение фамилии, имени, отчества индивидуального предпринимателя, указанного в свидетельстве;
б) государственная аккредитация в отношении ранее не аккредитованных образовательных программ, реализуемых организацией, осуществляющей образовательную деятельность;
в) переоформление лицензии на осуществление образовательной деятельности в связи с прекращением реализации отдельных образовательных программ, реализуемых организацией, осуществляющей образовательную деятельность;
г) лишение государственной аккредитации в отношении отдельных уровней образования, укрупненных групп профессий, специальностей и направлений подготовки либо образовательных программ в соответствии с пунктами 72(3) и 72(4) настоящего Положения;
(в ред. Постановления Правительства РФ от 09.09.2021 N 953)
(см. текст в предыдущей редакции)
д) изменение кодов и наименований укрупненных групп профессий, специальностей и направлений подготовки профессионального образования, указанных в приложении к свидетельству, при установлении Министерством просвещения Российской Федерации, Министерством науки и высшего образования Российской Федерации в пределах установленной сферы ведения соответствия отдельных профессий, специальностей и направлений подготовки профессиям, специальностям и направлениям подготовки, указанным в предыдущих перечнях профессий, специальностей и направлений подготовки.
(пп. “д” введен Постановлением Правительства РФ от 09.09.2021 N 953; в ред. Постановления Правительства РФ от 05.10.2021 N 1204)
(см. текст в предыдущей редакции)
78(1). В случае реорганизации организации, осуществляющей образовательную деятельность, в форме присоединения к ней иной организации, осуществляющей образовательную деятельность, свидетельство по образовательным программам, реализация которых осуществлялась реорганизованными организациями и которые имели государственную аккредитацию, переоформляется на период до окончания срока действия свидетельства реорганизованной организации, осуществляющей образовательную деятельность.
(п. 78(1) введен Постановлением Правительства РФ от 09.09.2021 N 953)
78(2). В случае возникновения организации, осуществляющей образовательную деятельность, в результате реорганизации в форме слияния свидетельство по образовательным программам, реализация которых осуществлялась реорганизованными организациями и которые имели государственную аккредитацию, переоформляется на период до окончания срока действия свидетельства реорганизованной организации, осуществляющей образовательную деятельность, срок действия которого истекает раньше.
(п. 78(2) введен Постановлением Правительства РФ от 09.09.2021 N 953)
79. Для переоформления свидетельства организация, осуществляющая образовательную деятельность, представляет в аккредитационный орган одним из способов, предусмотренных пунктом 15 настоящего Положения, заявление о переоформлении свидетельства, составленное по форме, утверждаемой Федеральной службой по надзору в сфере образования и науки.
(в ред. Постановления Правительства РФ от 05.10.2021 N 1204)
(см. текст в предыдущей редакции)
80. Организация, осуществляющая образовательную деятельность, прилагает к заявлению о переоформлении свидетельства:
при переоформлении свидетельства в соответствии с подпунктами “а”, “в” – “д” пункта 78, пунктами 78(1) и 78(2) настоящего Положения – документы, указанные в подпунктах “а” – “в” пункта 8 настоящего Положения, а также в пункте 9 настоящего Положения (для образовательной организации, учредителем которой является религиозная организация);
(в ред. Постановления Правительства РФ от 09.09.2021 N 953)
(см. текст в предыдущей редакции)
при переоформлении свидетельства в соответствии с подпунктом “б” пункта 78 настоящего Положения – документы, указанные в пунктах 8 – 12 настоящего Положения.
81. При переоформлении свидетельства в соответствии с подпунктом “а”, или “в”, или “д” пункта 78, или пунктом 78(1), или пунктом 78(2) настоящего Положения решение аккредитационного органа о переоформлении свидетельства принимается в срок, не превышающий 10 рабочих дней со дня регистрации заявления о переоформлении свидетельства.
(в ред. Постановления Правительства РФ от 09.09.2021 N 953)
(см. текст в предыдущей редакции)
82. При переоформлении свидетельства в соответствии с подпунктом “б” пункта 78 настоящего Положения:
а) аккредитационная экспертиза проводится в соответствии с пунктами 25 – 48 настоящего Положения;
б) решение о переоформлении свидетельства принимается аккредитационным органом в срок, установленный частью 18 статьи 92 Федерального закона “Об образовании в Российской Федерации”.
83. Переоформление свидетельства в соответствии с подпунктами “б” – “д” пункта 78 настоящего Положения осуществляется путем внесения в приложение к свидетельству изменений в части соответствующих уровней образования, укрупненных групп профессий, специальностей и направлений подготовки.
(в ред. Постановления Правительства РФ от 09.09.2021 N 953)
(см. текст в предыдущей редакции)
84. Решение о переоформлении свидетельства оформляется распорядительным актом аккредитационного органа.
85. Аккредитационный орган в течение 10 рабочих дней со дня принятия решения о переоформлении свидетельства вручает переоформленное свидетельство (переоформленное приложение к свидетельству) уполномоченному представителю или направляет переоформленное свидетельство (переоформленное приложение к свидетельству) в адрес организации, осуществляющей образовательную деятельность, заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении.
86. За переоформление свидетельства уплачивается в соответствии с частью 27 статьи 92 Федерального закона “Об образовании в Российской Федерации” государственная пошлина в размерах и порядке, которые установлены законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.
Что делать с сертификатами и декларациями при смене организационно правовой формы?
Что делать если вместо ЗАО будет АО или ЗАО сменит ПАО, замена ОАО и ЗАО на ПАО и НАО?
С сентября 2021 действует ФЗ от 05.05.14 года № 99 О вносимом изменении в гл. 4 ч. 1 ГК РФ о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ, которые затрагивают деятельность юридических лиц. С вышеуказанной даты из ГК РФ исключены положения о ЗАО, но вводится различное регулирование статуса публичных и непубличных акционерных обществ.
Что это значит? Теперь не будут существовать такие формы собственности как ЗАО и ОАО. Если же предприятие было зарегистрировано до 01.09.2021 года, то форма собственности остается. Специально бежать и менять ее не требуется, но если же Организация захочет в добровольном порядке принять решение о реорганизации Общества, либо Организации необходимо в учредительные документы по решению акционеров (участников) внести изменения, то общество обязано сообщить о таких изменениях в налоговые органы. После того как в налоговых органах произведут регистрацию изменений, общество, при присутствии у него документации – обязано переоформить все документы, изготовить новую печать, сообщить об изменениях своим контрагентам, в банк и иным заинтересованным организациям.
Итак, ваша компания столкнулась с необходимостью смены организационно правовой формы, что же тогда делать с разрешительными документами? А именно – с Сертификатами, декларациями, лицензиями, техническими условиями, свидетельствами государственной регистрации и другими.
Законодательство в области технического регулирования не обязывает Заявителей повторно проводить подтверждение соответствия продукции в случае изменения их организационно-правовой формы. Переоформление сертификатов или деклараций производится только в случае, если внесены были изменения в саму продукцию (изменился состав, конструкция, производства и т.д.). Однако, при этом заявитель обязан сам извещать орган сертификации о изменениях, либо, орган по сертификации узнает о данных изменениях во время планового инспекционного контроля. Т.е. переоформление сертификатов и деклараций возлагается целиком на Заявителя.
Так же, в свою очередь, в соответствии с перечислением в пункте четыре правил оформления декларации о соответствии требованиям ТР ТС (утв. Решением Коллегии ЕЭК от 25.12.2021г.) в графе три декларации следует указывать полное наименование изготовителя, “включая правовую форму организации”, его местонахождение, в том числе фактический адрес,… и т.д. А п. 11 “Положения о регистрации деклараций о соответствии продукции требованиям ТР ТС ” (утв. Решением Коллегии ЕЭК от 09.04.2021 г.) гласит, что внесение каких-либо изменений в уже зарегистрированную декларацию о соответствии недопустимо, а в случае необходимости внести изменения заявителю следует принять заново декларацию о соответствии и осуществить её регистрацию.
То есть, по Правилам сертификации Заявителю требуется извещать сертификационный орган, выдавший декларацию (сертификат) об изменениях в уставных (учредительных) документах компании, а в свою очередь орган по сертификации обязан внести изменения и принять для заявителя новую декларацию (сертификат) о соответствии и осуществить ее регистрацию. Возможно и на основании предыдущей доказательной базе, на усмотрение органа по сертификации в зависимости от срока давности и предъявляемых требований.
Так же Заявителю нужно помнить, что Кодекс об административных правонарушениях (КоАП РФ) ст. 14.43, 14.44 устанавливает ответственность за нарушение требований ТР ТС. Ознакомится можно здесь >>> Ответственность за нарушение требований ТР ТС
Компания ВСК Сертификация всегда следит за изменениями в Законодательствами. Работая с нами, Вы всегда будете в курсе событий в сфере Сертификации, декларирования. Мы всегда предоставим Вам четкий и понятный ответ, дадим варианты его решения. Мы всегда опираемся на Законодательство и всегда наши ответы подкреплены ссылками на законы.
Подтверждение решения о реорганизации
Приняв решение о реорганизации, компания должна подтвердить его с помощью нотариального удостоверения. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью, заверенной у нотариуса (ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
В регистрирующий орган по местонахождению отправляется уведомление о начале процедуры реорганизации. К нему прикладывается решение собственников.
При внесении сведений о начале реорганизации в роли заявителя могут выступать:
- руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юрлица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица;
- если происходит реорганизация двух и более юрлиц — руководитель постоянно действующего исполнительного органа юрлица, последним принявшего решение о реорганизации, или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юрлиц — иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом.
Подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса. Однако в этом нет необходимости, если документы подаются в регистрирующий орган заявителем лично при наличии паспорта или направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью.
Если в процессе реорганизации участвуют два и более юрлица, то уведомление подается в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица, который последним принял решение о реорганизации, или в регистрирующий орган, который определен в решении о реорганизации.
Зачем нужен передаточный акт?
В Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 № 44н даются методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при реорганизации. Для формирования необходимы: учредительные документы организаций, которые появились в результате реорганизации, решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством РФ, договоры о слиянии или присоединении в установленных законодательством РФ случаях, передаточный акт.
Передаточный акт — это документ, который определяет права и обязанности организаций при реорганизации в формах разделения и выделения. Для слияния, присоединения и преобразования такой акт, согласно ст. 58 ГК РФ, не требуется.
Без передаточного акта невозможна государственная регистрация юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. Поэтому на регистрацию он представляется вместе с учредительными документами.
Перед составлением передаточного акта проводится инвентаризация имущества, так как имущество и обязательства переходят правопреемнику на основании этого документа.
Участники процесса реорганизации вправе закрепить способ оценки передаваемого, принимаемого в порядке правопреемства имущества в решении о реорганизации. Оценка имущества может проводиться:
- по остаточной стоимости;
- по текущей рыночной стоимости;
- по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).
Кто утверждает передаточный акт:
- учредители (участники) юрлица;
- орган, принявший решение о реорганизации.
Формы реорганизации
В Гражданском кодексе прописаны пять форм реорганизации:
- слияние;
- присоединение;
- разделение;
- выделение;
- преобразование.
При этом формы могут одновременно сочетаться (ст. 57 ГК РФ). Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.
Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев, когда это происходит в форме присоединения, с момента государственной регистрации юрлиц, создаваемых в результате реорганизации. При присоединении одного юрлица к другому первое из них считается реорганизованным с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юрлица.
Как правило, у реорганизации всегда есть причины и цели. В ряде случаев она осуществляется в добровольном порядке, по желанию самого юрлица, решению учредителей. И в этом случае реорганизация проводится в любой из перечисленных форм.
Иногда, с целью ограничения монополистической деятельности компании, случается принудительная реорганизация — в форме разделения и выделения. Такой порядок предусмотрен ст. 38 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ.
Еще один порядок, по которому может проходить реорганизация юрлица, — приватизация.
Кто становится правопреемником по уплате налогов и сборов
- При слиянии — юрлицо, возникшее в результате слияния нескольких юрлиц.
- При присоединении — правопреемником присоединенного юрлица становится присоединившее его юрлицо.
- При разделении — юрлица, возникшие в результате разделения.
Права и обязанности, согласно п. 3 ст. 58 ГК РФ, переходят в соответствии с передаточным актом. Если этот документ не позволяет определить долю правопреемника или исключает возможность исполнения обязанностей в полном объеме или реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов и сборов, то по решению суда вновь возникшие юрлица могут исполнять эти обязанности солидарно.
- При выделении — правопреемство не возникает.
Как и в предыдущем случае, если в результате выделения налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, и такая реорганизация была задумана и организована ради неисполнения обязанности, то решением суда выделившиеся юрлица могут исполнять обязанности солидарно.
- При преобразовании — правопреемником становится вновь возникшее юрлицо.
Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Когда запись о начале процедуры реорганизации уже внесена в ЕГРЮЛ, реорганизуемое предприятие должно дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о реорганизации.
За нарушение сроков по представлению сведений о начале реорганизации грозит предупреждение или штраф в размере 5 000 руб. (п. 3 ст. 14.25 КоАП РФ).
Если в реорганизации участвуют два и более общества, то сообщение публикуется от имени всех участвующих в реорганизации обществ.
Сверка расчетов с налоговой инспекцией
В п. 3.3 Приказа ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444@ указано, что в начале процедуры реорганизации должностное лицо отдела работы с налогоплательщиками проводит сверку расчетов налогоплательщика. Акт сверки представляется в течение 5 дней со дня поступления в налоговый орган письменного запроса.
В соответствии с пп. 11 ст. 32 НК РФ направить запрос о проведении сверки и получить акт можно в течение следующего дня после дня составления такого акта следующими способами:
- в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи;
- через личный кабинет налогоплательщика.
Что важно учесть при составлении передаточного акта
Несмотря на то, что форма акта законодательно не закреплена, в нем должны быть прописаны некоторые принципиально важные положения. В частности, это касается положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников. Требование распространяется и на обязательства, оспариваемые сторонами, — они тоже прописываются.
Кроме того, в акте указывается порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юрлица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Сроки составления и утверждения передаточного акта
Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности.
В п. 5 Методических указаний уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и. обязательств и др.).
Получение документов
После подачи документов на госрегистрацию их получить — на 6-й рабочий день.
Сделать это заявитель может лично или через представителя. В комплект документов о госрегистрации входит:
- лист записи ЕГРЮЛ;
- учредительный документ с отметкой регистрирующего органа (1 экземпляр).
Если документы подавались в инспекцию или по почте, то получение осуществляется почтовым отправлением в адрес заявителя.
Если заявитель обращался в МФЦ, то получать он будет их здесь же. Тот же самый порядок действует и в случае отправки документов через нотариуса — получение у нотариуса.
Если документы направлялись в электронном виде через интернет, то готовый комплект приходит на электронную почту.
Сроки отправки уведомления о реорганизации
Со дня принятия решения установлено три рабочих дня на отправку уведомления о реорганизации. Регистрирующий орган вносит соответствующую информацию в ЕГРЮЛ тоже в определенный срок — в течение трех рабочих дней.
Отмена процедуры реорганизации действующим законодательством не предусмотрена.
После даты отправки уведомления о начале процедуры реорганизации юрлицо, находящееся в процессе реорганизации, в течение пяти рабочих дней письменно уведомляет известных ему кредиторов о происходящей ситуации (п. 2 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Подготовка документов
Итак, сведения о реорганизации дважды опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» с интервалом в месяц. Теперь самое время вновь создаваемому юрлицу начать собирать все необходимые документы для представления в регистрирующий орган.
Для каждой формы реорганизации предусмотрен свой пакет документов.
Обратите внимание на то, что документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Об этом предупреждает ФНС на официальном сайте. Необходимую информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запрашивает самостоятельно.
Подготовительный этап: составление плана и оценка активов
На начальном этапе нужно подготовиться к процессу: составить план, чтобы придерживаться сроков, предусмотренных законодательством, вовремя уведомить налоговые органы о принятии решения о реорганизации и создании новых юрлиц, а также поставить в известность кредиторов.
Важно оценить имущество, активы и объем обязательств перед различными кредиторами. При инвентаризации следует опираться на Приказ Минфина РФ от 13.06.95 № 49, в котором приводятся методические рекомендации.
Правопреемство
После того, как компания прошла все этапы реорганизации, оформила и получила необходимые документы, обязанности по уплате налогов и сборов переходят к правопреемнику, независимо от того, были ли ему известны факты и обстоятельства неисполнения обязанностей реорганизованным юрлицом (п. 2 ст. 50 НК РФ).
Правопреемнику придется уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям, а также штрафы, наложенные до реорганизации.
Подача документов в регистрирующий орган
Направить документы можно одним из способов:
Если пакет сформирован в электронном виде, то документы нужно отсканировать с учетом технических требований и заверить электронной подписью заявителя либо подписью нотариуса. При этом ключ подписи должен быть действителен на момент подписания электронного документа и на день отправления документов в налоговый орган.
При реорганизации в форме присоединения документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения компании, к которой происходит присоединение.
Как сэкономить на уплате государственной пошлины
С 1 января 2021 года размер государственной пошлины составляет 4 000 руб. Но ее можно не уплачивать в том случае, если юрлицо направляет документы в регистрирующий орган в электронном формате (пп. 32 п. 3 ст. 333.35 НК РФ).